股东表决权拘束协议可以实际履行吗?     

中文题名：股东表决权拘束协议可以实际履行吗?

作者：李建伟

第一作者：李建伟

机构：[1]中国政法大学民商经济法学院

年份：2024

卷号：30

期号：2

起止页码：187-205

中文期刊名：法制与社会发展

中文关键词：股东表决权拘束协议;违约救济;组织法;损害赔偿;实际履行;

摘要：股东表决权拘束协议能否实际履行?对此,可从契约法与组织法的双重视角考量。如肯定之,需回答其具有组织法上效力的法理依据,并克服组织法上的适用障碍——协议何以约束缔约人之外的公司及其他非缔约股东?实际履行在股东表决权拘束协议违约救济上的适用,具有必要性与重要性,应予有条件的肯定,但前提是协议具有组织法效力。股东表决权拘束协议的实际履行,需要基于协议的双重法律属性以及股东投票与否、决议成立与否等阶段性因素而予以情景化适用。股东未投票且决议未作出的,守约方可申请行为保全;股东已投票,尚在计票阶段的,得请求公司改票;股东已投票且决议已作出的,守约方得请求撤销在先决议,并诉请法院要求违约方在下次股东会上依约投票以形成新的决议。《公司法》文本有必要对股东协议作出整体性规范,肯定股东表决权拘束协议的效力,规制其介入公司治理的路径。

分类号：D922.291.91[企业法、公司法]

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