主动退市背景下余股强制挤出制度的构建    

The Construction of Squeeze-out System in the context of Voluntary Delisting

中文题名：主动退市背景下余股强制挤出制度的构建

作者：张艳

第一作者：张艳

机构：[1]上海社会科学院法学研究所,上海200020

年份：2024

期号：4

起止页码：148-161

中文期刊名：政治与法律

中文关键词：私有化;退市;余股强制挤出;要约收购;余股股东卖出权;

摘要：余股强制挤出制度不是对余股股东股权的侵夺,而是将已缩小为财产性利益的股权转化为经济补偿请求权,故完全符合我国宪法的规定。余股强制挤出制度可更精准地平衡控股股东与余股股东的利益冲突且有效解决余股困境,应尽快引入我国法律。我国宜在要约收购型私有化退市中引入余股强制挤出制度,并遵循“或然关系模式”将挤出确定为私有化退市的特殊情形。应选择更为温和的“单一比例门槛”,并根据不同的股权分布情况设置差异化的挤出门槛阈值。在臂长交易情形,可直接将前序收购要约价格确定为挤出价格。在自我交易情形,宜制定整体主义视角下内外机制相结合的公平价格保障机制。鉴于挤出权与卖出权是互为镜像的一组权利,在引入挤出制度后,卖出权制度亟须进行联动修改。

分类号：DF59[商法(总论)]

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